주주명부와 실질주주 분쟁..관련 법령

주주명부와 실질주주 간 분쟁 관련 법령 분석

주식회사의 주주로서 권리를 주장하기 위해서는 단순히 주식을 소유하는 것만으로는 부족하고, 법적으로 주주임을 입증할 수 있는 명의개서 절차가 필수입니다. 관련 법령을 중심으로 주주의 지위와 권리 행사에 대해 구체적으로 분석해보겠습니다.

1. 상법 (대한민국 법률)

(1) 주주의 권리와 명의개서 (상법 제337조, 제352조, 제354조)

• 상법 제337조(주주의 권리)
• 주주는 주권을 교부받음으로써 주식의 소유권을 취득하며, 주식양수 시 주주권을 행사할 수 있습니다.
• 그러나, 주권 미발행 회사(비상장회사)의 경우 주주명부 기재가 주주권의 기준이 됩니다.
• 상법 제352조(주식의 양도와 명의개서)
• “주식의 양도는 주주명부에 명의개서를 하지 않으면 회사에 대항하지 못한다.”
• 이는 회사가 주주명부를 근거로 주주를 판단하고 권리를 부여하도록 하는 법적 근거입니다.
• 상법 제354조(주주명부와 주주확정일)
• 회사는 주주명부에 기재된 자를 주주로 간주하고, 총회 소집 통지, 배당 등 권리 행사의 대상으로 삼습니다.
• 이는 회사의 주주 관리와 거래 안전성을 보호하는 취지입니다.

(2) 관련 판례와 법리

• 대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결
• “주주명부상 주주만이 법적 주주로 인정되며, 실질소유자는 명의개서를 하지 않으면 주주권을 주장할 수 없다”고 명시했습니다 .

2. 명의신탁과 민법상 권리 관계

명의신탁 관계에서 실질주주와 명의자 간의 법적 관계는 다음과 같이 정리됩니다.

(1) 민법 제103조 (반사회적 법률행위의 무효)

• 명의신탁이 법령을 우회하거나 탈세 등 불법적 목적을 가지면 무효로 간주됩니다.
• 실질주주라도 불법적 목적이 인정되면 법적 보호를 받을 수 없습니다.

(2) 민법 제750조 (불법행위)

• 주식을 명의신탁했다가 분쟁이 발생해 손해가 발생하는 경우, 불법행위에 따른 손해배상 청구가 가능합니다.
• 단, 주주명부상 권리자가 아닌 실질주주는 회사에 대해 직접적인 권리 행사는 어렵습니다.

3. 주식 양도 시 실무적 고려 사항

(1) 상속세 및 증여세법

• 주식을 명의신탁하면, 과세당국은 증여로 간주하여 증여세를 부과할 수 있습니다.
• 실질주주가 주주임을 입증하지 못하면 세금 리스크가 발생할 수 있습니다.

(2) 상속세 및 증여세법 시행령 제31조 (명의신탁 주식의 과세 기준)

• 실질소유자가 명확하지 않으면, 명의자에게 소유권과 과세 책임이 부과됩니다.
• 이는 주주권과 함께 세무상의 불이익을 초래할 수 있습니다.

4. 주주권 보호를 위한 실무적 대응

1. 주식양수 즉시 명의개서: 주식 양수 후 지체 없이 명의개서 청구를 해야 합니다.
2. 명의신탁 시 계약서 작성: 실질주주의 권리를 보장하기 위해 명의신탁 계약서를 작성하고 공증받는 것이 안전합니다.
3. 주주명부 확인: 주주총회 전, 주주명부에 본인 명의가 등재되어 있는지 사전 확인해야 합니다.
4. 법적 분쟁 예방: 불필요한 법적 분쟁을 막기 위해, 정기적으로 주주명부를 점검하고, 변경 사항을 회사에 통지해야 합니다.

5. 결론 및 요약

• 주주명부상 주주만이 법적 권리 행사 가능:
• 실질주주라도 명의개서를 완료하지 않으면 법적 보호를 받을 수 없습니다.
• 명의신탁 시 법적 리스크:
• 세금, 주주권 상실, 불법행위에 따른 손해배상 위험이 따를 수 있습니다.
• 법적 보호를 위한 필수 절차:
• 명의개서, 계약서 작성, 주주명부 확인 등 사전 대응이 중요합니다.